近日，科融环境(300152)相关方与中原证券共遭证监会下发五份立案调查书引起了市场的广泛关注。就中原证券披露的信息以及科融环境被立案调查的相关方来看，此次立案调查恐与去年轰动一时的“蛇吞象”并购案有关。
多方遭立案调查
科融环境相关方与中原证券遭证监会立案调查。根据科融环境12月1日晚间发布的公告显示，因公司实际控制人毛凤丽、公司关联方丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司(以下简称“丰利财富”)涉嫌违反证券法律法规，以及公司控股股东徐州丰利科技发展投资有限公司(以下简称“徐州丰利”)(原名徐州杰能科技发展投资有限公司，以下简称“杰能发展”)、公司关联方天津丰利创新投资有限公司(以下简称“天津丰利”)涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对上述各方进行立案调查。同日晚间，中原证券发布公告称，因公司在担任天津丰利收购徐州杰能科技发展有限公司股权事项的财务顾问过程中涉嫌未勤勉尽责，根据相关规定，证监会决定对公司进行立案调查。
对于此次立案调查对中原证券的影响，上海汉联律师事务所律师宋一欣对北京商报记者表示，如果证监会立案调查的结果成立，中原证券可能会面临被暂停业务的境况。值得一提的是，受此利空消息影响，中原证券股票在12月4日跳空低开至跌停，股价创出了年内新低6.37元/股。针对公司的相关问题，北京商报记者致电中原证券董秘办公室进行采访，对方工作人员表示，稍后致电记者进行回复，但截至发稿，对方并未做出任何回应。
指向“蛇吞象”并购案
根据中原证券披露的信息以及科融环境被立案调查的相关方来看，与去年天津丰利收购杰能发展91.96%股权事件相吻合，此次多方被立案调查恐与之有关。
2016年天津丰利的一起“蛇吞象”并购案在当时确实掀起了不小的波澜。根据科融环境2016年6月28日披露的详式权益变动报告书显示，杰能发展与天津丰利签署了《股权转让协议》，在交易完成后，天津丰利通过杰能发展持有科融环境约2.1亿股股份，占科融环境总股本的29.46%，从而间接控制了科融环境。根据科融环境披露的2016年半年报显示，杰能发展持有科融环境29.46%的股份，为科融环境第一大股东。根据当时披露的信息显示，丰利财富持有天津丰利100%股权，而毛凤丽持有丰利财富64.29%的股权。
需要指出的是，天津丰利成立于2017年5月12日，注册资本为1亿元。根据科融环境披露的详式权益变动书显示，此次天津丰利收购杰能发展91.96%股权作价8.5亿元(税后)。当时有媒体报道称，有知情人士透露此次收购天津丰利累计所需支付交易总额为10.39亿元，而天津丰利自有资金仅6000万元，用了17倍的杠杆完成此次收购。对于高杠杆收购行为，著名经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示，高杠杆收购带来的最大风险在于，若存在还贷困难，进而会引发违约甚至清盘风险。“高杠杆收购风险很大，稍有不慎就会给上市公司带来巨大的经营风险，还会影响公司控制权的稳定。”宋清辉如是说。
此外，有报道称，天津丰利向杰能发展借了1.3亿元，而杰能发展的这笔资金正是通过减持股份所得。此报道确与中原证券在核查意见中表示的“天津丰利本次收购的资金来源于自有及自筹资金，不存在收购资金直接来自于科融环境及其关联方情形”言论相冲突。北京商报记者随即查阅了科融环境的以往公告，发现在此次收购不久前的6月8日，杰能发展确实通过大宗交易减持了科融环境2100万股，占科融环境总股本的2.95%，减持均价为6.53元/股。以此计算，杰能发展通过此次减持套现约1.37亿元。
通过此次“蛇吞象”并购，天津丰利正式“上位”。根据科融环境今年1月9日发布的公告显示，天津丰利再度“出手”，拿下了杰能发展的剩余股权，彼时，天津丰利100%持股杰能发展。而在今年7月19日，科融环境控股股东徐州丰利通过深交所证券交易系统以竞价交易方式在二级市场增持科融环境股份28万股，增持金额约为200万元，至此，徐州丰利持有科融环境29.5%股权。
“后遗症”显现
所谓“一朝天子一朝臣”，在天津丰利“上位”后，科融环境也经历了人事大换血。
在经历人事“地震”之后，今年9月科融环境再掀人事“余震”。其中最引人关注的便是时任副董事长、财务负责人张永辉在今年9月7日“被下课”。具体来看，9月8日科融环境发布公告称，公司董事会于9月7日收到了张永辉的辞职报告，看似普通的一则辞职公告，却发生了戏谑性的一幕。有媒体报道称张永辉并未签署辞职报告，该“被下课”事件一度陷入罗生门。该事件也遭到了监管部门的关注，深交所于9月11日向科融环境发去了问询函。根据科融环境此前披露的信息显示，张永辉为天津丰利的法定代表人。
除了人事动荡遭监管部门的关注之外，科融环境可谓麻烦不断。据悉，科融环境的经营业绩也并不理想，2016年科融环境实现归属净利润亏损约1.32亿元，而2017年，其经营业绩也难言乐观，在今年前三季度实现归属净利润约为937万元。
在业绩承压的背景下，科融环境继今年7月终止重组后，目前正再度筹划重组事宜。但宋一欣坦言，在当前相关方被立案调查的窘境下，科融环境的重组存在被暂停的风险。针对公司的相关问题，北京商报记者致电科融环境董秘办公室进行采访，但对方工作人员以不接受采访为由挂掉了电话。
2019-07-30 
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