并购证监会上市部|证监会并购新要求：公开重组期间减持计划穿透披露杠杆结构

并购重组信息披露

并购重组信息披露又有新要求。证监会周五宣布，上市公司控股股东等须在重组预案中披露重组实施期间的减持计划，而参与交易的合伙企业等，信息披露须穿透至最终出资人。从修订内容来看，这是为防控虚假重组、高风险杠杆融资“量身定制”的规则设计。

作为上市公司资本运作的最重要形式，并购重组在信息披露方面却一直都缺乏足够的透明度，导致交易存在较大不确定性和违法违规风险

为了提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，证监会9月22日宣布对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公告[2014]53号)进行修订，进一步明确相关规则的具体执行标准。

在以往的并购重组案例当中，控股股东发布重组预案、抬高股价，乘机高位减持获利后再终止重组的情况屡见不鲜。针对这些问题，证监会在此次修订时，提高了对减持动作的披露要求。

证监会规定，重组预案和重组报告书中应披露上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划；上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划；而且，在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致。

并购重组当中监管层关注的另一个问题是高风险的杠杆融资。为了防范“杠杆融资”可能引发的相关风险，本次修订对合伙企业等作为交易对方时的信披要求做了进一步细化。

根据规定，交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况；交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，比照对合伙企业的上述要求进行披露。

另外，此次修订还通过简化重组预案披露内容，来减少停牌期间工作量，进一步缩短上市公司停牌时间。

一方面，明确上市公司在重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露；同时，缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，仅为“重组预案已披露的内容”。另一方面，不强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件，改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得，如未取得应当进行风险提示。