这段时间，已经有好几个新三板企业老板来向智库君新三板智库吐槽：我们碰到钉子户了，但我拿他们没办法，怎么办啊？新三板害惨我们了。。。。。。。。。。
其中一个企业是正计划摘牌，辅导机构已经进场了，但是碰到3个小股东不配合，要求公司对他们持有的股份进行高价回购，否则就“大不了烂在这里了”。。。。。。。
另外一个企业更悲催，原来的老板是把新三板这个壳转给一个买家，买家买下来之后计划注入一些优质资产然后快速融资，运营3年，再谋划进一步的资本市场，不料在转让过程中因为系统问题，有10%不够的股份被专业捡漏的投资机构抢了，对方趁机狮子大开口要求高价回购，完全打乱了他们资本化的计划。。。。。。。。。
一
什么是新三板钉子户？
与传统钉子户不一样的是，新三板钉子户们则是和大股东唱反调，想从大股东处取得符合自己的利益，主要表现就是在企业想要从新三板摘牌时，成为异议股东。
那么为什么大股东们为何那么忌惮钉子户们？有些企业想先从新三板上摘牌，然后再去IPO，而要想在新三板上摘牌，就必须征得所有股东的同意，而这样就到了钉子户上场的时间了。
全国股转系统一直很注重保护投资者的合法权益。全国股转系统曾于2016年10月发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》中要求：主动申请终止挂牌的挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关安排。简单地说，就是董事会和股东大会做出决议时，异议股东的意见需要披露，异议股东的保护措施需要明确。
异议股东的权益如何保护？一个很简单的方法就是：回购其股份。我国法律规定，对公司股东大会决议持反对意见的股东可以请求公司收购其股权的权利，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
保护异议股东的权益是件好事，而且回购股份也是个好办法，但是价格就成为了双方的敏感问题了。按照惯例，回购股份的价格一般不低于股东进入的成本价，至少这样不会让小股东们吃亏；如果最近有发布定增方案的企业，则会参考最近一次定增的价格进行回购；如果这家企业是做市企业，则会参考最近市场的价格均价。综合来看，这些价格的设定也都合情合理，但是，既然称之为钉子户，可不会这么容易罢休，他们的做法就是漫天要价，必须达到他们想要的利益。并且，若不答应他们的条件，他们把股份转给三类股东，对于拟IPO来说可就是一件更加棘手的事情了。
最近就有一家拟摘牌的企业的老总跟智库君新三板智库提到，“钉子户们的要价都三倍有余，我可不能白白吃亏啊。他们故意骗钱的，可是现在也没有办法。”
二
钉子户都是怎么来的？
智库君新三板智库认为，这些被称为钉子户的投资者肯定不是为了看好企业的发展而投资进入的，他们可能就是想借助规则的漏洞趁机捞一笔。那么他们到底又是如何偷偷进入企业的股东名单里面的呢？
现在新三板上主要实行两种交易制度，做市转让和协议转让。
做市转让通常情况下只有做市商和投资者之间能够成交，禁止投资者之间交易，做市商同时提供卖价和买价，以报价和投资者达成交易，只要是有价值的股票，想什么时候买随时有货，觉得做市商报价合理，亦可随时出货，做市商交易主要目的是活跃市场，增加交易量。
协议转让则是是买卖双方线下议定价格，通常买卖方直接洽谈，然后通过股转系统(新三板)交易，但是因为是人为设定价格，就难免会出错，前文提到的一个新三板老总，就是由于股份误操作， 把互报委托不小心变成定价委托，结果被钉子户按买走了，并且份额还挺大的，如今别人找上门来要求回购了，搞得这个老总挺郁闷的。
其实在新三板上就专门有这类捡漏的投资者，姜素华就是这其中的代表人物。在今年2月7日，还被股转公司以多次“点击成交其他投资者低价卖出申报”的行为，采取限制证券账户交易六个月的自律监管措施。新三板企业泰昂能源(834238)实控人汪松华曾因严重操作失误，导致其拥有的244.6万股以超低价的价钱让姜素华等投资者买走。汪松华在之后与上述四方进行了回购股票的协商工作，但是事情哪有那么简单，钉子户们肯定宰你一笔，所以双方也就没有达成一致，以至于泰昂能源还要从新三板先摘牌再后续处理此事。
三
如何解决钉子户问题呢？
问题既然出现了，那就得解决了。
最简单粗暴的办法就是答应钉子户的要求，长疼不如短疼，毕竟钉子户也是少数，为了更大的运作空间，只能咬牙被钉子户“宰”了，谁让自己倒霉呢？
另外一个办法就是不妥协，跟钉子户“鱼死网破”。你不是不配合吗？那我就让你们的股份也一文不值。但这样一来，“杀敌1000，何止自损500”。而且新三板也是有很多规范要求的，这样做的代价其实是更昂贵的。
还有是否可以针对这些钉子户来修订我们的一些公司章程呢？毕竟钉子户是少数，修订公司章程有要求是达到三分之二的股东通过就有效。那么针对这些钉子户，公司或许可以这样来修改：
1。企业可以通过修改公司章程：约定以后各种方式进入的新股东，如果日后公司因发展需要 ipo，若因证监会有明文规定审核身份不符，或者根据全体股东表决认定会影响ipo进展的情况，新进股东要在限定时间内协作办理以合理的价格当时按比例转让给其他符合资格的股东。
2. 若公司ipo ，但人数超过200人，经过穿透后，从后进股东往回数进行股票转让，以合理的价格按比例转让让给现有股东。
但是，这些办法究竟是否可行，能对付“钉子户”吗？各位看官，你们还有更好的办法吗？
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