中广传媒|重广传媒首发未通过安信证券保荐20天被否两家

昨日，证监会第十七届发审委2017年第56次会议审核结果公告显示，重庆广电数字传媒股份有限公司(以下称“重广传媒”)(首发)未通过，其保荐机构为安信证券。

据中国经济网记者了解，2017年11月7日，第十七届发审委2017年第36次会议审核结果公告显示，由安信证券保荐的国金黄金股份有限公司(首发)未通过。20天之内，安信证券保荐项目两家被否。

招股书显示，重广传媒拟在创业板公开发行不超过1500万股，计划募集资金约2.65亿元，用于基于云计算与大数据的新媒体技术平台项目、面向新媒体的移动互联网项目和内容版权采购项目。2014-2016年及2017年1-6月份，重庆广电实现营业收入3670.31万元、5365.44万元、7970.29万元和5925.38万元，同期净利润为1215.51万元、2682.26万元、4216.48万元和3272.32万元。

重广传媒首发被否发审委询问毛利率与同行业公司存在差异的原因及合理性

1、发行人不直接拥有《信息网络传播视听节目许可证》。经重庆广播电视集团(总台)独家授权，发行人拥有重庆IPTV分平台牌照和重庆网络广播电视台牌照中有关经营性业务的运营权。报告期，发行人IPTV业务收入主要来源于基础业务，按照行业政策法规要求，基础业务主要由中央IPTV总平台提供的视听节目内容和公司采购或合作的视听节目内容等资源组成，IPTV节目内容经重庆IPTV集成播控平台审查后传输给电信运营商。发行人的直接客户为电信运营商而非IPTV终端用户，重庆电信是发行人的第一大客户，报告期内各期营业收入占比均超过50%。请发行人代表说明：(1)资产是否完整、业务是否独立，是否拥有独立的市场运营能力；(2)是否对实际控制人构成重大依赖；(3)发行人如果无法获得重庆广播电视集团的授权或独家授权，是否能够保证业务延续。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、根据重庆有线取得的《信息网络传播视听节目许可证》，重庆有线的业务类别包括电影、电视剧、娱乐等视听节目的汇集、播出服务。从终端用户看，发行人IPTV业务与其实际控制人下属的重庆有线的有线电视业务的终端用户都是重庆区域的电视机终端用户；从提供的服务内容来看，均属于为终端用户提供视听节目服务，并基于终端用户的需求开发增值服务。请发行人代表说明：(1)重庆有线互联网视听节目服务业务的开展情况；(2)重庆有线互联网视听节目服务业务与IPTV内容集成运营业务是否存在同业竞争；(3)发行人的关联方是否已取得宽带业务资格；如果取得该资格，是否会对发行人经营产生重大影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、根据招股说明书，报告期内发行人广告运营业务包括传统广告和新媒体广告。请发行人代表说明：(1)如何定义和区分传统广告和新媒体广告，报告期两类广告业务的运营模式、收入及毛利率情况；(2)报告期发行人实际控制人及其控制企业(除发行人)其他广告业务的运营方、运营模式及收入等情况；(3)发行人广告业务与实际控制人及其控制企业其他广告业务的异同，是否存在潜在同业竞争。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人2014年至2016年综合毛利率分别为42.02%、57.39%、61.97%。请发行人代表说明毛利率与同行业公司存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明收购IPTV集成播控平台生产存储部分资产入账后具体折旧年限及残值率，对照向实际控制人以未收购的IPTV播控平台资产7年折旧、3%残值率计算折旧支付播控费的合理性。

国金黄金首发被否发审委关注内部控制等多项问题

2017年11月7日，第十七届发审委2017年第36次会议审核结果公告显示，国金黄金股份有限公司(首发)未通过。国金黄金主要被发审委问及内部控制制度是否健全、代持、关键股东未认定为实际控制人的原因、募投项目必要性、业务模式等问题。

1、报告期内发行人员工代实际控制人廖斐鸣持有十余家企业，这些企业主要从事或拟从事工艺品、艺术品相关业务，且多数在2016年下半年才注销。请发行人代表说明：(1)有关企业的注册原因、在注册后的业务开展情况、是否存在债务纠纷、是否存在代发行人支付费用的情形、是否与发行人存在同业竞争；(2)实际控制人要求发行人员工代持股份是否履行了必要的内部程序。

请保荐代表人说明：(1)对前述注销企业所履行的具体核查程序、核查方法；(2)发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人是否达到发行监管对公司独立性的基本要求，是否符合《首发管理办法》第十七条、第四十二条相关规定，并明确发表核查意见。

2、发行人股东冯彦2008年11月至2015年8月曾任国金有限执行董事、经理，廖斐鸣在此期间任国金有限监事，冯彦与廖斐鸣共同参与多次股权转让、成立员工持股平台等，目前仍持有较大比例的发行人股份。同时，报告期内发行人向股东冯彦累计借入32,520万元。请发行人代表结合上述情形：(1)说明未将冯彦认定为发行人实际控制人或实际控制人的一致行动人的原因及合理性；(2)说明冯彦的出资、大额借款来源及合法性，是否来源于发行人实际控制人及其他股东，是否存在代持或委托持股的情况。请保荐代表人说明核查方法、核查过程并明确发表核查意见。

3、报告期内发行人自产和外协生产占比逐渐下降，发行人披露本次募投项目达产后将逐步实现对现有外部产能的替代。请发行人代表结合报告期自产、外协生产和直接采购三种模式的金额、比例、趋势，说明募投项目必要性及对生产模式的影响。请保荐代表人说明上述情形是否属于《首发管理办法》第三十条第一款规定的情形，并明确发表核查意见。

4、发行人报告期毛利率逐期上升，远高于同行业可比公司毛利率平均值。请发行人代表对比同行业可比公司说明发行人进入银行渠道的方式、优势、是否有重大依赖以及该业务模式的可持续性。请保荐代表人发表明确核查意见。

5、发行人2016年度给北京瑞琨福禧文化发展有限公司支付了大额促销活动费。请发行人代表说明：该费用的核算依据、标准，该公司是否为关联方，提供服务主要内容及资金流向。请保荐代表人说明该促销行为是否合法合规及相关防控措施是否有效，并明确发表核查意见。