欺骗餐_欺骗上市的对策

实质上，大股东隧道挖掘掏空上市公司问题是与中国股市的制度性缺陷相伴而生的，国有股“一股独大”的股权结构是造成国有控股股东滥用控制权、挖掘掏空上市公司的根本原因。要解决隧道挖掘问题，应该兼顾公司内外部机制建设、重视内外部监管，实现上市公司质量的全面提高。

欺骗上市的对策

（一）完善治理结构，健全内部控制体系

我国上市公司普遍存在公司治理结构虚置、公司治理机制呈明显的行政化特点，上市公司高管人员通常由政府部门任命，许多上市公司的董事长与其母公司的董事长为同一人，上市公司权力机关股东大会和董事会实际上被国有股股东架空，国有股股东通过控制董事会、监事会、股东大会及经理层对上市公司实施控制。显然，这样一种公司治理机制为大股东隧道挖掘提供了有利条件。

上市公司应按照《公司法》和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构，同时要特别强调监事会的职能。新《公司法》第五十五条规定：监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。同时上市公司应完善独立董事制度，强化独立董事的地位和作用，保护中小股东的合法权益，制止大股东的侵权行为。

（二）遏制违规担保，规范关联交易行为

公司之间互相担保是财务危机形成的主要原因之一。目前上市公司互相担保之风盛行，关联方财务关系不透明，增加了企业财务风险。上市公司要根据有关法规明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序，任何人员未经董事会或股东大会批准或授权，不得以上市公司名义对外提供担保。同时上市公司要认真履行对外担保情况的信息披露义务，严格控制对外担保风险，采取有效措施化解已形成的违规担保、连环担保风险。在履行关联交易的决策程序时要严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，竭力遏制大股东暗箱操作等损害其他股东利益的行为。

（三）实施整体上市，制度化管理募集资金

分拆上市、剥离上市是导致上市公司和控股股东及其下属企业之间关联交易以及同业竞争问题的主要原因，且上市公司和控股股东往往是两块牌子、一套班子，无法做到与控股公司资产、人员和财务的真正分离。实施整体上市，能够推动企业整合自身组织结构，突出优势和主业，促使企业规范产权结构，优化公司治理结构，增加市场透明度。同时有利于制度化管理和运用资金，规范资金使用和运作行为，构建完善的、可操作的信息披露责任机制。

（四）完善法律环境，加大隧道挖掘成本

相关主管部门应根据《公司法》、《证券法》和《刑法修正案（六）》以及2005年10月19日国务院批转的《关于提高上市公司质量的意见》，对大股东侵占上市公司资金的清偿设置严格的处罚措施，严厉追究掏空上市公司资金者的行政、刑事和民事责任，提高其运作成本，努力遏制侵占行为。同时加大清欠大股东占款监管的执行力，责令债务人拟定切实可兑现的清偿计划，并针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债、定向回购等金融创新方式，解决大股东占款问题。

（五）加强内外监管，以源头与过程控制为核心

一是从源头强化高级管理人员的监管。制定上市公司高级管理人员行为准则，对违反行为准则并被证券监督管理机构认定为不适合的高级管理人员，要依法予以撤换，并将公司退市制度与上市公司高管人员责任追究机制和民事损害赔偿制度结合起来。对严重违规的上市公司高级管理人员，实行严格的市场禁入，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。另一方面，应提高企业家、高级管理人员的个人素质，加强道德教育，大力宣传健康的发展观、风险观，改善市场风气和投资环境。二是从过程规范中介机构的监督。在资本市场发达的国家，中介制度完善，市场规范，极少出现弄虚作假的情况。而我国目前的中介机构还存在着恶性竞争、管制不严等问题。上述顾雏军、周益明案都牵涉到会计师事务所等中介机构。由此可见，全面清理不合规范的中介机构，建立诚信的中介市场环境，提高中介机构工作质量，才能遏制上市公司的隧道挖掘行为。

（六）提高审计质量，加强社会舆论监督

上市公司的大股东及其关联方占用上市公司资金的形式和手段比以前更加复杂和隐蔽，注册会计师一方面要提高自身业务水平和技术手段，关注关联方审计，加强自身后续教育，不断更新知识结构，增强职业道德，另一方面，应建立注册会计师民事赔偿机制，加大对注册会计师的违规处罚力度，增加注册会计师伙同上市公司造假的作业成本。同时利用社会舆论的监督作用，建立全方位立体监督网络，提高上市公司运作的透明度。