停牌逾5个月的天华院今日推出重组预案，拟以发行股份方式，合计作价约66.41亿元，收购以装备卢森堡100%股权为主的多项关联方资产，发行股份价格为12.93元/股，同时拟定增募集不超过12.26亿元配套资金。公司股票暂不复牌。
预案显示，天华院拟向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向桂林橡机、益阳橡机发行股份购买其主要经营性资产及负债，向三明化机、华橡自控发行股份购买其与生产相关的土地、房产、设备等。其中，装备卢森堡占了大头，交易价格约59.67亿元。
本次交易是一起关联交易。天华院的实际控制人为中国化工，本次交易方中的装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机和华橡自控为中国化工间接控股的公司，均为天华院的关联方。因此交易完成后，装备卢森堡将成为公司全资子公司，装备环球将成为公司第一大股东，公司实际控制人仍然为中国化工。
公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12.26亿元。本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提。
记者注意到，公司本次交易的核心资源实为装备卢森堡全资持有的KM集团，公司将通过持有装备卢森堡100%股权，从而间接持有KM集团100%股权。公告显示，KM集团是全球塑料和橡胶加工机械设备市场的行业领导者，业务发展成熟，拥有领先的研究水平、产品服务和一流技术，且是全球少数结合了注塑、挤出和反应成型技术的企业。在业绩方面，KM集团2015年、2016 年及2017年三季度营业收入分别为12.1亿欧元、12.7亿欧元和9.6亿欧元。
在盈利承诺方面，天华院表示，公司已和装备环球签署了《业绩承诺补偿协议》。装备环球承诺装备卢森堡2017年至2019 年实现的净利润分别不低于3084.9万欧元、5004.9万欧元和5202.1万欧元。若本次交易未能于今年12 月31 日前实施完成，装备环球承诺装备卢森堡2018年至2020 年实现的净利润分别不低于5004.9万欧元、5202.1万欧元和6050.9万欧元。
2019-07-30 
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