[华西证券股票]华西证券开启IPO冲刺股权归属“乱局”待解

总部位于四川成都的华西证券，IPO之路正式开启。11月初，华西证券在证监会网站披露了其招股书。然而摆在华西证券管理层和股东面前的，却是有着众多从业务转型到股权纠纷的障碍。第一财经曾经报道，华西证券经纪业务的收入占比一度超过公司当年总收入的“半壁江山”，即使是在成交比较低迷的2016年也是如此，未来仍要面临“价格战”和新生合资券商的激烈竞争。

如何发展经纪以外的其他业务，并且实现较好的转型？对华西证券来说这其中难度不言而喻。除了过度依赖经纪业务以外，华西证券历史上错综复杂的股权变更，其中产生了各种归属权纠纷，部分股权归属仍未最终确定；华西证券自己直投的公司也出现了实际控制人“失联”；也让人对华西证券信心不足，这都可能成为上市过程中的障碍。

因为债务问题被迫放弃大量华西证券股权的四川省新力投资有限公司(下称“新力投资”)，其董事长蒋朝明依然担任华西证券董事，华西证券的资产管理产品甚至向新力投资及其关联方利益输送，最终资金无法按时收回本金。而新力投资持有华西证券部分股权，被迫转让给中铁信托和民生银行。对此，业内人士认为，华西证券真要登陆A股市场，股权归属需要全面理顺，也需要全面解决内部风险控制问题。

中铁信托当“接盘侠”

本次发行前，老窖集团直接持有华西证券22.66%的股份，并通过其控股子公司泸州老窖(000568.SZ)持有华西证券12.99%的股份。老窖集团直接和间接持有华西证券35.66%的股份，为华西证券控股股东。老窖集团成立于2000年12月21日，公司类型为有限责任公司(国有独资)，股东为泸州市国资委。

此外，目前中铁信托持股华西证券4.67%，然而中铁信托到底是如何当上华西证券股东？四川省川威集团有限公司及其下属企业(下称“川威集团”)陷入了债务危机，其债务问题的解决方式是关键所在，也导致了股权变更。

工商信息显示，四川省川威集团有限公司是四川省新力投资有限公司(下称“新力投资”)的全资股东。川威集团官网显示，川威集团是中国五百强企业，是国家重点支持的资源综合利用“双百工程”骨干企业(全国首批共26家)，四川省委省政府重点培育发展成为千亿企业的大企业大集团(全省共5家)，目前川威集团已由钢铁向钒钛钢铁转型，钒钛磁铁矿拥有量中国第三，是中国第三大钒氧化物生产商和第一大供应商，已经成为国家级钒钛产业重点支柱企业。

华西证券招股书称，为维护地区金融环境和社会稳定，避免引发区域性金融风险，根据四川省人民政府的要求，四川省人民政府金融办公室牵头对川威集团债权债务问题进行了多次协调。根据四川省人民政府金融办公室2015年12月27日协调会的会议意见，新力投资及其关联方与中铁信托于2016年1月26日签署了《债务抵偿协议》。

根据该《债务抵偿协议》，新力投资对中铁信托负有债务以及为其关联方向中铁信托发行的信托计划进行融资提供了连带责任保证，该等债务均到期无法清偿，致使新力投资依法承担还款责任和保证责任，为清偿该等债务，新力投资及其关联方与中铁信托一致同意，将新力投资拥有的原已经质押给中铁信托的华西证券0.98亿股过户给中铁信托，以抵偿上述债务。

招股书显示，这涉及到了中铁信托11个集合资金信托计划，合共涉及资金超过了15亿元。股权变动后中铁信托持股华西证券4.67%，新力投资持股华西证券2.99%。2016年9月23日，中铁信托召开第四届董事会四十五次会议，审议通过《关于以自有资金取得华西证券股份项目的议案》，同意以不超过13.6亿自有资金取得华西证券0.98亿股股份。

对此上海一位信托业高管向第一财经记者表示，信托计划本来就不大可能成为拟上市公司的股东，因为背后股权归属不清晰，可能涉及纠纷，证监会发审委对此一直不欢迎；而中铁信托以自有资金接盘华西证券股权，一种可能的情况是跟产品的投资人达成一定的交换协议，并且以其他方式对投资人有所补偿。

资管业务一度被重罚

华西证券资产管理业务募集的资金，流向了股东新力投资的关联单位，这受到了证监会的处罚，而当前作为新力投资全资股东的川威集团陷入了债务纠纷，这种非法利益输送的资金陷入了可能无法收回的境地。

2014年11月7日，中国证券监督管理委员会四川监管局出具《行政监管措施决定书》，认定华西证券在资产管理业务开展过程中存在违规行为，给予警示措施。同时，四川证监局于同日分别出具了《行政监管措施决定书》，决定对涉及资产管理业务的公司时任高管的杨炯洋、李小平、李斌采取了监管谈话措施的行政监管措施。2015 年12 月25 日，中国证券监督管理委员会证券基金机构监管部出具《关于对华西证券股份有限公司进行通报批评的函》，给予华西通报批评。

2013年7月至2014年6月，华西证券陆续设立“红利来六号”、“珈祥1号”等6只集合资产管理计划，所募集资金部分或全部购买了中铁信托发行的“睿智”集合信托计划，金额共计7.96亿元。2014年7月，上述信托计划出现到期延迟兑付和无法按季支付收益的情形。

上述资金在中铁信托管理下均以项目贷款名义流向了华西证券股东——新力投资的关联方单位。华西证券资产管理业务部门在开展上述业务过程中未认真进行尽职调查、未充分评估投资风险，也未按照公司合规风控部门的要求落实业务管理及风险管理措施，华西证券内部控制未得到有效执行。上述行为，不符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三条证券公司从事客户资产管理业务应当勤勉尽责的规定。

然而在名称上，“红利来六号”、“珈祥1号”并非前文所述导致股权变更的11个集合信托计划，招股书上也并没有解释这是否直接导致了股权变更。华西证券称，公司经过全面整改，已通过了四川证监局的现场检查验收。华西证券也及时调整了资产管理业务发展方向，收缩非标类业务，集中精力做好以债券等标准品投资为主的固定收益类业务。截至2017年6月30日，华西证券集合资产计划中已无产品投资非标资产。

这个向股东的利益输送事件，也显示华西证券内部风险控制管理存在比较大的隐患。内控存在的各种漏洞，在华西证券直投业务的遭遇也可见一斑。华西证券自己投资的公司，甚至出现了实际控制人“失联”的情况。华西证券以全资子公司华西金智投资有限责任公司(下称“金智投资”)为平台展开私募投资基金业务。

招股书显示，2016年，华西证券资产减值准备增加6667.64万元，主要原因系经董事会审议同意，全资子公司金智投资对四川依顿农业科技开发有限公司和南江县百草中药材有限公司两个投资项目全额计提了减值准备。四川依顿农业科技开发有限公司因资金链断裂，预计1214.40万元的预计投资款无法收回，因此全额计提减值准备；南江县百草中药材有限公司因实际控制人失联，无可供清偿资产，导致1620万元预付投资款、206.86万元资金占用费和500万元股权投资款无法收回，因此全额计提减值准备。

股权归属不清晰

根据招股书，截至目前，华西证券仍存在1.55亿股被质押的情形，涉及到8家法人股东；且仍有两项股权变更手续尚未办理完毕，共计1.37亿股。这两起未办理股权变更手续的事项均与新力投资有关。

2005年4月重庆市涪陵投资集团有限责任公司(下称“涪陵投资”)与新力投资签署《股权转让协议》，将所持华西有限5000万股权(华西有限变更为华西证券后，股权数为7430.4万)转让给后者。然而，截至招股说明书签署日，该股权转让手续仍未办理完毕，涪陵投资依然持有7430.4万股华西证券，占比3.54%。

2013年6月21日，新力投资向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判令重庆市涪陵投资履行于2005年4月3日与新力投资签订的《股权转让协议》，将登记在其名下的华西有限的5000万股股权过户至新力投资名下。四川省高级人民法院已经受理，现该案尚在审理中。华西证券称，对股权所涉及的分红予以了暂扣，不存在因该等股权损害股东及其他相关方的利益的情形，且公司的控股股东、实际控制人持有的股权清晰，无权属争议。

另一方面，则是新力投资深陷债务纠纷，被迫将持有的华西证券股权转让给银行。

2015年8月，北京仲裁委员会裁决，新力投资所持华西证券6286.12万股归民生银行成都分行所有，以抵偿全部到期债权4.69亿元。2016年4月成都法院出具协助执行通知书，告知将上述股票过户至民生银行成都分行名下。

然而，证监会《证券公司增资扩股和股权变更》显示，“商业银行行使质权取得证券公司股权的，不受持股期限限制，但应当自取得股权之日起2年内予以处分。”然而《公司法》则称，“公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”。

招股书称，上述两者可能产生矛盾，华西证券在收到法院要求过户的协助执行通知书后，同中国民生银行股份有限公司成都分行就持股期限事宜及何时过户为宜等事项进行了沟通，截至招股说明书签署日，尚未办理股权变更手续。上市前其实新力投资就只有6286.12万股华西证券，占比2.99%，也就是说这些都要转让给民生银行。

然而招股书显示，蒋朝明于2014年7月11日华西证券2014年第一次股东大会被选举为董事。2003年7月起任四川省新力投资有限公司的董事长和总经理；2004年1月起兼任四川省川威集团有限公司战略发展中心总经理；2014年7月起任华西证券董事。

工商信息显示，新力投资和川威集团的法人代表是王劲，王劲持有川威集团15.72%的股份。而招股书称，2014年7月11日华西证券创立大会暨第一次股东大会选举董事时，不再成为新一届董事会成员。

对上述情形，华西证券解释称，虽然公司股权存在质押、冻结或其他争议情况，但公司控股股东直接和间接控制的股权不存在质押、冻结或其他争议，权属清晰，上述股权质押、冻结或其他争议不会导致华西证券实际控制人发生变化，对华西证券的经营不会产生重大实质影响。

但是需要注意的是，《首次公开发行股票并上市管理办法》明确要求，“发行人的股权清晰”，“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”

深圳一位券商高管人士向第一财经记者表示，如果华西证券上述股权变更和归属依然没有最终结果，那么对华西证券来说上市依然存在障碍，这估计需要华西证券进一步把相关股权归属理顺，才能满足上市要求；重庆市涪陵投资集团到底最终能否把股权转让给新力投资，新力投资取得股权后是否要继续用来抵债，甚至最终完全清空持股的华西证券，这都是华西证券需要说明清楚，并且争取在上市前处理完毕。