新三板信息披露细则_新三板整改细则落地私募面临摘牌风险

新三板挂牌私募的自查整改细则终于落地。全国股转系统10月底下发《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(以下简称《通知》)，明确了整改范围、统计口径，并且下了最后通牒：挂牌私募机构应当在2017年11月10日前向全国股转公司提交自查整改报告，在规定期限内未提交、整改没通过的挂牌私募都要被强行摘牌。

将子公司作为自查主体，九鼎保牌

此次自查细则明确了自查整改范围是在中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)登记为私募投资基金管理人(以下简称“私募管理人”)的挂牌私募机构，也就是说未登记为私募管理人的不纳入自查整改范围。

而九鼎集团恰恰没有登记为私募管理人，其在去年“新八条”出来之后就快速出具了自查报告，报告中表示，“作为新三板的挂牌公司，我是金控集团，并不适用股转上述规定，无须整改”。

值得注意的是，《通知》规定，已完成自查整改的挂牌私募机构，及未在中基协登记为私募管理人但其合并报表范围内的子企业登记为私募管理人的挂牌公司，其后续融资行为应严格遵守《通知》的相关要求。而九鼎集团的子公司昆吾九鼎目前主要从事私募股权投资业务，九鼎集团也将子公司昆吾九鼎作为此次自查整改的主体进行了自查，并且各项条件符合规定，现在看来九鼎集团或能免于摘牌。

市场有观点认为，当初要求整改就是因为有些私募公司主业跑偏了，而如今发展成了大型金控的公司可以免于自查整改，那些还在做着股权投资主业的公司却要遭受自查要求的检验。

但盈科资本副总裁、高级合伙人李兵表示，九鼎的模式不一定可以被其他私募公司复制。“九鼎从最初在新三板挂牌发展到现在已经不是完全意义上的私募公司，九鼎集团已经向金控迈进，旗下多个业务板块对应的监管层都有监管要求，例如私募板块其子公司就必须符合中基协的要求。”

不合规挂牌私募将被摘牌

特别值得注意的是，此次细则与“新八条”不同的地方在于，《通知》规定了在中基协登记为证券类私募机构，即私募证券投资基金管理人的挂牌私募机构，不得通过全国股转系统进行融资。

《中国经营报》记者注意到，老牌私募中科招商在中基协登记的就是私募证券投资基金管理人。就算中科招商能够满足挂牌要求继续留在新三板，若新三板融资受阻，那继续留在新三板对中科招商的意义何在？

对此，中科招商相关负责人没有给出正面回应，只是称，在限定时期之前会给股转系统上报整改方案，但方案的具体内容现在不便透露。中科招商会积极整改争取符合《通知》要求。

事实上，“新八条”出台后，就有一些原挂牌私募机构选择“逃离”新三板。其中私募巨头合晟资产就在今年新三板私募一年整改大限前夕，选择主动终止在股转系统挂牌。

某券商场外市场部总经理告诉记者，这次细则明确之后，肯定有部分挂牌私募因不符合要求而被摘牌，也不排除有些挂牌私募认为继续在新三板挂牌对自身没太大帮助而选择终止挂牌。

“选择摘牌可能是出于几方面的考虑，一是督导和信息披露成本高而新三板融资又不行，实际挂牌新三板并没有给企业带来多大帮助；二是监管导致资金端的收紧，部分私募受到影响较大，而新三板挂牌对募资又有严格要求，摘牌后灵活性更大。”上述券商场外市场部总经理解释道。

“新三板挂牌对于私募机构是把双刃剑。”李兵认为，对于挂牌私募而言，是否继续留在新三板取决于其在新三板挂牌的初衷，是为了打通融资通道做大主业，还是提升知名度，借助金融工具做创新业务，或者是通过融资手段进一步实现资本运作。

私募机构挂牌门槛提高

《通知》要求，“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”，其中，“管理费收入与业绩报酬之和”应包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入(与基金管理业务相关)、跟投收益”；“收入来源”应包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入、投资收益、公允价值变动损益”。收入占比计算则以2016年年报合并财报数据为准。

对于跟投收益，监管层要求私募机构作为基金管理人在其管理基金中应以出资额不超过20%的部分带来的收益作为计算依据。

企巢新三板学院院长程晓明认为，这次细则对私募机构提出了两点要求：首先要求私募公司收益不能主要依靠投资，即使是投资收益，投资方式也应以跟投为主而不是主投，因为跟投形式更能反映私募机构的投行能力与研究能力，而投资收益更多反映的是公司资金规模。还有就是对私募资产管理规模提出了要求，实际上也是抬高私募机构挂牌新三板的门槛。

在资产管理规模上，《通知》要求，“创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上。”

润资投资有限公司董事长、企巢新三板无锡分院院长陈志荣表示，从新规中对收入占比、融资限制等要求来看，监管层还是鼓励私募机构加强投资水平，同时，希望私募机构将募集资金投到新三板企业，形成新三板自我循环。