浙民投董事长|浙民投“要约收购”发声 ST生化股权转让存疑

ST生化

“截至目前，振兴集团、佳兆业均没有和我们进行任何形式的沟通。”11月30日下午，浙江民营企业联合投资股份有限公司(下称浙民投)相关负责人在接受21世纪经济报道记者采访时表示，对于振兴集团与佳兆业此次的股权转让事宜，“我们也是通过公告得知的，但是他们这种只给大股东享有溢价的权利，和中小投资者没有关系。我们希望通过公平公正的方式让所有投资者特别是中小投资者享受溢价的权利，所以才会用公开要约收购的方式。”

ST生化(000403.SZ)11月29日的一份公告，涉及实际控制人变更的事宜，即控股股东振兴集团有限公司(下称振兴集团)拟通过协议转让的方式将所持5062.11万股转让给深圳市航运健康科技有限公司(下称航运健康)，占总股本的18.57%，同时也将这桩交易推到了市场的风口浪尖。

浙民投首次发声

11月30日下午，迟迟没有发声的ST生化要约收购方——浙民投首次发声，就要约收购事宜及近期ST生化控股股东振兴集团股权转让事宜作出回应。

浙民投相关负责人告诉21世纪经济报道记者，浙民投之所以会要约收购ST生化，“是看好血制品行业的发展前景，也有信心将上市公司带到一个新的经营高度，助力其稳定发展。”

今年6月28日，ST生化公告浙民投天弘要约收购报告书摘要，拟以36元/股的价格，收购ST生化7492万股股份(占总股本的27.49%)。由此测算，本次收购所需资金接近27亿元。

21世纪经济报道记者注意到，在此前，浙民投天弘的一致行动人浙民投、浙民投实业合计持有ST生化2.51%股份。若本次收购顺利达成，浙民投“阵营”将最多持有ST生化29.99%的股份。

“浙民投此次拿出注册资本一半以上的资金投资该项目，绝不仅仅是财务投资，如果航运健康在大健康领域有布局，我们希望和能和我们一起做好公司发展。目前浙民投已参股派斯菲科，未来能通过互补效应，补足广东双林产品方面的不足。”浙民投相关负责人告诉21世纪经济报道记者。

不过，21世纪经济报道记者了解到，浙民投的此次要约收购，没有就要约收购和股权转让事宜与振兴集团进行过商谈。

受到航运健康受让振兴集团持有的ST生化股权的消息影响，浙民投相关负责人透露，11月29日晚上确实有一部分股民将预受要约收购进行了撤回：“撤回了1200万股左右。我们分析主要有两部分原因：一是套利盘撤回，期待有更高的价格。二是要约尚未结束，投资者也要在后面几天观察是否有更好的机会再接受要约。要约收购最后3天要约收购只进不出，因此套利盘有撤回是市场正常现象。”

收购疑点难消

按照ST生化的公告显示，公司于2017年11月28日接到振兴集团通知：2017年11月8日，公司实际控制人史珉志与史跃武签订了《股权转让协议》，约定将其所持振兴集团98.66%的股份转让给史跃武。振兴集团已于2017年11月9日完成工商变更登记手续，公司实际控制人由史珉志变更为史跃武。

《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”

11月30日下午，新加坡管理大学法学院张巍教授在接受21世纪经济报道记者采访时表示，从《合同法》的角度来讲，并不会影响合同的效力，但能不能够履行可能就有疑问了，“因为根据《收购管理办法》实际上有一个12个月禁售的规定，这个取决于监管部门如何执行本条规章，或者说当发生违反这个规章的条款时候如何执法的问题，如果我们这个部门的执法是采取禁止转让的方式，那违反了，就没办法转让，这个合同就没办法履行。”

另外，航运健康此次并没有披露受让股权的资金来源，这也成为浙民投质疑对方收购合理性与合法性的一个疑点。

此次股权转让协议的签订时间，也成为疑点。

11月29日上午8:16，佳兆业在港交所发布的“收购振兴生化股份有限公司约18.57%权益”公告显示，买卖双方于2017年11月28日(交易时段后)就收购事项订立该协议。

但是，21世纪经济报道记者注意到，在该份公告的释义中，“该协议”的含义显示，“买方与卖方就收购事项所订立日期为2017年9月6日的协议”。

如果收购协议是2017年9月6日签订的，缘何ST生化没有及时披露呢？

关于此次收购，佳兆业相关人士11月30日晚回复21世纪经济报道记者，“一切以公告为准，我们会按照相关规定进行信息披露。”

截至11月30日晚10点半，ST生化、佳兆业均没有披露新的公告信息。对于本次ST生化股权的争夺，21世纪经济报道记者将持续关注。