上交所、深交所发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》，《实施细则》的主要内容包括明确发行主体及适用范围、明确发行方式、明确各方机构的职责分工、明确转股流程、明确信息披露要求。
深交所、股转公司、中国结算联合发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》
为加快落实创新驱动发展战略，充分发挥交易所债券市场支持创新创业、服务实体经济的积极作用，近日，证监会发布了《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)。根据证监会工作部署，深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)制定并发布了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》(以下简称“实施细则”)。
据了解，实施细则呈现以下四方面特点：
一是明确创新创业公司非公开发行可转换公司债券的发行主体及适用范围。创新创业公司非公开发行可转换公司债券(以下简称“创新创业可转债”)的发行人应在满足非公开发行公司债券相关规定的前提下，符合《指导意见》中规定的创新创业公司要求。发行主体具体包括新三板挂牌的创新层公司和非上市非挂牌企业两大类。
二是明确以私募方式发行创新创业可转债。创新创业可转债应符合非公开发行公司债券转让条件的相关规定。《实施细则》基于转股条款的特殊性，规定私募可转债的发行人股东人数在发行之前应不超过200人，债券存续期限应不超过六年；发行人债券发行决议应对转股价格的确定和修正、无法转股时的利益补偿安排要求进行明确；对于新三板创新层公司发行的可转换债券，债券持有人应在转股前开通股转公司合格投资者公开转让权限。
三是明确转股流程。创新创业可转债发行六个月后可进行转股，转股流程主要包括转股申报及转股操作两个环节。转股申报由投资者在转股期内向交易所提交。《实施细则》就新三板创新层公司和非上市非挂牌企业两种不同情形分别明确了相关转股操作流程。
四是明确信息披露要求。申报发行阶段，发行人应披露现有股权结构、转股价格及其确定方式、转股及利益补偿安排等事项。债券存续期内，《实施细则》要求发行人及其他信息披露义务人应当按照交易所非公开发行公司债券有关规定和募集说明书的约定履行信息披露义务，且披露的时间不得晚于其他交易场所，发行人定期报告也应对转股相关事项进行信息披露。对出现调整转股价格、发行人股份被暂停转让或终止转让、持有人无法转股等可能对可转换债券交易价格或者对投资者作出投资决策产生较大影响的重大事项，《实施细则》规定发行人应及时向交易所提交并披露临时报告。
据了解，上述规则于2017年9月22日起施行。
深交所相关负责人表示，转股条款的设置，一方面丰富了中小企业融资方式，降低了发行人的融资成本，另一方面保障了实务中投资机构根据与发行人签订的业绩承诺等契约条款进行转股的合法权益。转股条款的设置也将增强非公开发行公司债券的市场吸引力，有效促进创新创业企业社会资本形成机制的创新。下一步，深交所将在证监会领导下，继续落实各项资本市场改革工作，大力推进大众创业、万众创新，不断激发市场活力，深入服务实体经济发展。
关于发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》的通知
各市场参与人：
为落实创新驱动发展战略，发挥交易所债券市场服务实体经济的功能，支持创新创业，根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》的规定，上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司制定了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》(详见附件)，现予发布，请遵照执行。
特此通知。
附件：创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)
上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司
二〇一七年九月二十二日
2019-07-30 
