[恶意并购案例]恶意包装的案例分析

所采取的包装上市形式由最初的国有企业资产“剥离式”发展到“借鸡生蛋式”、“空手套白狼式”，其隧道挖掘的手段也由借助应收债权转向更为复杂的关联交易、担保等。

（一）“江西纸业”案之外衣剥离式

江西纸业股份有限公司（简称江西纸业）是国有资产“外衣剥离式”包装上市的典型。1997年4月，由江西纸业集团作为独家发起人并经批准设立的江西纸业股份有限公司在上海证券交易所上市。江西纸业集团通过资产剥离，将优质资产注入江西纸业，从而成功地进入资本市场。之后，江西纸业的重大经营和财务决策均受到大股东江纸集团的控制，江纸集团通过大量债权方式占有上市公司的资金。根据江西纸业公布的2002年年报显示，应收账款、其他应收款、坏账准备较以前年度有大幅度增加，全年净亏损33214991585.41元，其中当期计提坏账准备20118581351.90元，占净亏损的60.7％。应收账款、其他应收款中分别有27.21％、96.48％是母公司江纸集团所欠货款、垫付款。大股东的这种行为无疑对江西纸业的财务状况和经营成果产生严重影响。从2001年下半年开始，江西纸业连续3年出现巨额亏损，股票于2004年5月被暂停上市。

“科龙电器”案之借鸡生蛋式

（二）“科龙电器”案之借鸡生蛋式

科龙电器以9万元起家，历经7年创造出全国电冰箱销量第一的业绩，上市后经过短暂的“辉煌”，很快又由于体制问题开始衰落。面对亏损，政府资本选择退出，神秘人物顾雏军带领的格林柯尔大举进军，以9.08亿元的低价收购20.6％的科龙股权，成为科龙电器第一大股东。在不到两年的时间里，顾雏军先后收购了美菱电器、亚星客车、襄阳轴承三家上市公司，成功地构建了庞大的格林科尔关联方体系，为“暗箱”操作奠定了基础。2004年，郎咸平教授发表的格林科尔报告，将顾雏军收购上市公司的手法总结为“安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人、借鸡生蛋”七大手法。顾雏军先是抛出“我的钱有国际背景”的言论乔装富翁，以产业整合为名义提出收购科龙，为其资本运作披上产业整合的绚丽外衣，博取大股东的信任。而后在没有获得科龙控制权的情况下进驻董事会，当上科龙电器董事长，这为其操作利润、粉饰报表、造成2001年巨亏、2002年神奇扭亏为盈做好了铺垫。最后以低价控制股权，并开始挪用科龙资本用作其他收购，达到借鸡生蛋的目的。据调查，顾雏军等人及格林科尔体系相关公司涉嫌侵占、挪用科龙电器财产累计发生额达34.58亿元，其采用的手段包括榨取品牌使用费，骗取银行信贷资金，拖欠供应商巨额货款，侵占科龙电器资产，巨额关联交易等，严重损害股东的利益。

“明星电力”案之空手套白狼式

（三）“明星电力”案之空手套白狼式

明星电力地处四川遂宁市，是当地水、电、气的主要供应商。为引入社会资本，改善公司股权结构，提高公司经营业绩，2002年当地政府决定将其持有的明星电力股份转让。经过一系列考察和谈判，最终于2003年3月将28.1％的股权以3.8亿元的价格转让给周益明所控制的深圳明伦集团。收购后短短两年间明星电力的净利润由2003年的盈利1.31亿元变为2005年的巨亏3.07亿元；每股净资产由收购前的2003年6.72元跌至2005年的3.44元，跌幅达48.8％。明伦集团长期投资从2002年的2.9亿元增加到2003年的7.8亿元，净增4.9亿元；短期贷款由2002年的0.2亿元增加到2003年的5.2亿元，净增5亿元。为了收购明星电力的股份，周益明在2002年搭建了明伦集团，并进行了一系列准备。首先以11万元的价格要求深圳中喜会计师事务所出具一份总资产27亿元、净资产12亿元的2002年审计报告，并补充了一份2001年的审计报告。然后，周益明利用与银行高官的“深厚交情”获得了3.8亿元的银行贷款，并成功地蒙蔽了遂宁政府派去深圳的实地考察团。最终，周益明带着27亿元的泡沫身价，以高出净资产26％的价格，用3.8亿元击败了对手，完成了空手套白狼的资本运作。作为明星电力的第一大股东，周益明一方面立即着手修改公司章程、改组董事会，获取对上市公司的绝对控制权，另一方面通过对子公司再投资、银行融资、贸易业务往来以及担保等方式，将上市公司利益转移到大股东能控制的其他企业，以关联交易方式实现其掏空行为，造成其他股东巨额损失。