新三板上市公司年利润|上市公司惯用的制造利润手法：“借鸡生蛋”法

“借鸡生蛋”法

即利用关联交易，通过关联交易操纵利润。调整“其他业务收入”项目，或以其他单位愿意承担某项费用的方式减少公司本年度费用，从而增加公司利润。此外，还包括向关联方出让、出租资产或替关联方托管资产来增加收益。这实际上变相地将他人的收益变为自己的收益。以市价作为交易定价原则的关联交易是不会对双方的交易产生一样影响的，但如果采用协议定价的原则，定价的高低则取决于公司的需要，利润从而在企业间流动。不过，投资者需要当心的是，通过“借鸡生蛋”这样的方式来包装起来的业绩是不会维持长久的。

上市公司惯用的制造利润手法：“借鸡生蛋”法

上市标准对很多中国企业而言都是一道较为严格的门槛，为了满足上市标准，未上市企业在进行股份制改造时往往会有所设计。例如，未上市企业B会将自己的资产负债进行剥离，将优质资产注入即将上市的企业A，而将质量较差的资产以及大部分负债保留在控股母公司B内部。在某些时候，为了避免投资者对上市公司母公司的追溯调查，控股公司B会设立另外一家未上市企业C，将集团的较差资产和负债剥离到企业C。通过这种资产与负债的剥离处理，上市公司A在投资者眼中是非常的完美和光鲜，但是这种操作使得公司A从上市之日起就背负着“原罪”。既然集团是倾自己全力为公司A的上市保驾护航，那么一旦公司A成功上市，公司A就有义务帮助困难的控股公司B或者兄弟公司C。很多中国上市公司后来受到大股东借款和挪用资金的困扰，根源就在于此。

当然，为了帮助公司A成功上市，集团就可以采用各种关联交易的方式来虚增A公司的业绩。况且上市融资并非一锤子买卖，公司A上市后还能够通过增发、配股和发行可转换债券的方式获得再融资。为了帮助公司A符合证监会规定的再融资条件，集团也存在帮助A公司虚增业绩的动机。

上市公司通过关联交易来虚增业绩的方式主要有两种：第一种是通过转移定价来转移利润；第二种是通过注入资产重估增值来虚增利润。如果某集团拥有一家以上的上市公司，那么上市公司之间还可以通过交叉持股来虚增利润。

（一）转移定价

由关联公司C购买上市公司A的一批产品，该批产品的市场公允价值为1000万元，但关联交易的价格为2000万元，这样就虚增上市公司A的业绩1000万元。当然这种明显的转移利润方法已经逐渐被证监会和市场所发现，因此利润转移手段变得越来越隐蔽。其一，可以通过一家集团外的企业来实施关联交易。例如，各方达成协议，由集团外公司D以2000万元的价格购买上市公司A实际价值1000万元的产品，再由关联公司C向集团外公司D购买这批产品；其二，关联交易涉及的商品价值容易确定，但是如果关联交易标的是服务，那么证监会和投资者就难以衡量其中的真实价值。例如，由上市公司A向关联公司C提供管理咨询服务（实际上服务本身子虚乌有，即使有也远低于合同价值），每年咨询费为人民币1000万元，这同样达到了虚增上市公司利润的目的。

（二）注入资产重估增值

控股公司B向上市公司A注入一笔固定资产，这笔资产的账面价值为5000万元。上市公司A在获得这笔资产注入后，按照规定进行资产的重新评估，评估后的实际价值为1亿元。那么根据中国修订后的会计准则，资产重组增值可以一次性计入当期损益。那么通过本次资产注入，控股公司B就成功地帮助上市公司A虚增利润5000万元。以上分析同样适用于通过实物资产和股权置换的手法来调节利润的情况。

（三）上市公司交叉持股

如果控股公司B有两家上市公司A和E。A公司在第一年以极低的价格获得E公司20％的股权，而且通过数次分红后成本降低到零。假定A公司和E公司的市盈率都为30倍。那么在当前的会计准则下，E公司每1元的利润在形成本公司30元市值的同时，还使得A公司获得6元的投资收益，进而使得A公司的市值增加180元。换句话说，1元钱的真实利润通过上市公司的交叉持股居然形成210元的流通市值。

即使没有真实利润，仅凭细微的股价上涨就能够带动交叉持股的上市公司股价飙升。例如，E公司股价上涨，使得持有E公司股票的A公司资产增值，那么价值重估后A公司股票将会上涨，从而使得持有A公司股票的E公司资产增值，那么价值重估后E公司股票将会上涨。在交叉持股的构架下，股价上涨成为一个不断放大的正反馈机制。

典型的案例如陕长岭案例，2000年年报显示，陕长岭以每股1元的价格购买母公司持有的圣方科技1000万股，随后以每股8元的价格将这部分股份转让给了美鹰玻璃实业公司，获投资收益7000万元，占2000年利润总额13360万元的52.4％。又如世纪中天以人民币1950万元受让第一大股东持有的亚太东方通信网络有限公司40％的股权，然后以3000万美元价格转让，获投资收益21750万元，占2000年利润总额的80.1％。

再如蓝田股份2000年在中央电视台投放的巨额广告费用是由“中国蓝田总公司”投放的，因为在蓝田股份的会计报表中找不到该广告费用支出，但实际上，蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍布于全国的销售网点销售的，仅占公司全部销售量的1.9％。可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。从蓝田股份现金流量表“支付给职工以及为职工支付的现金”栏中看出，2000年度该公司职工工资支出人均每月收入仅144.5元，2001年上半年人均收入为185元。如此低的收入水平，不论是对于30％以上为大专水平的蓝田股份职工，还是对于历年业绩如此优异的蓝田股份而言，都难以合乎情理，这里也存在利用工资调减费用、虚增利润的嫌疑。