停牌3个多月后，天马精化抛出一份颇具争议的现金并购预案。公司此次拟并购的标的资产估值在7个月内竟然暴涨390%。昨日，深交所向天马精化发出问询函，针对估值问题、业绩承诺及可持续盈利能力等事项进行追问。
短期估值暴增390%
根据重组预案，天马精化拟通过全资子公司北京金信，以现金方式购买恒沙科技持有的中科电子51%股权，交易作价1.02亿元。天马精化表示，本次交易有助于公司战略转型升级。2016年4月，公司制定了双主业发展战略，在做好精细化学品等现有业务的同时，积极开拓融资租赁和供应链管理等新的业务领域，挖掘新的利润增长点。本次收购的中科电子是一家集ICT产品供应链服务、企业级移动信息化解决方案及电子商城为一体的综合服务提供商，并已成为苹果一级企业客户授权经销商。
不过，这笔看似简单的控股权收购案背后，诸多交易细节却引起监管高度关注。
预案评估数据显示，截至预估基准日2017年10月31日，标的公司未经审计的净资产账面值为4751.05 万元，使用收益法评估的预估值为2.16亿元，较账面净资产增值1.69亿元，增值率为356.27%。
然而深交所注意到，2017年3月27日，北京中科金财科技股份有限公司以2157.7 万元价格向古丈倍升华谊企业管理中心(有限合伙)(简称“古丈倍升”)转让中科电子49%的股份。以此估算，中科电子100%股权彼时估值为4403.47万元。
从4403.47万元到2.16亿元，中科电子估值在短短7个月时间内暴涨1.72亿元，涨幅逾390%。记者查阅公司在此期间经营情况，2017年1月至10月中科电子实现净利润579.72万元，2015年和2016年分别实现净利润589.03万元、583.15万元，2017年1月至10月并无特殊的增长驱动。公司经营模式亦没有发生较大变化。为此，深交所要求公司说明前次股权转让中标的公司评估情况，以及与本次预估值存在差异的原因和合理性。
蹊跷的业绩承诺
除估值暴涨之外，交易对方为中科电子所承诺的2017年至2020年净利润增长数也受到监管质疑。据公告，交易对方中的古丈倍升、王峰、逯鹏承诺中科电子2017年、2018年、2019年和2020年实现的净利润承诺数分别不低于1000万元、1600万元、2000万元和2400万元。
而回看公司过去两年一期的盈利情况，公司2015年和2016年净利润均不超过600万元，2017年1月至10月实现净利润579.72万元，较承诺净利润1000万元还有420.28万元缺口。如何在2017年最后两个月完成全年近四成的利润，不免引起市场关注。深交所要求上市公司结合中科电子的核心竞争力、行业发展情况、历史经营业绩和盈利预测等补充披露业绩承诺的依据和合理性。
更值得玩味的是，作出业绩承诺的竟然不是转让方恒沙科技，而是持有中科电子49%股权的古丈倍升，以及中科电子的两名高管王峰和逯鹏。如此特殊安排背后有何隐情，三个业绩承诺方的履约能力如何，公司并未解释。由此也引来深交所“追问”：恒沙科技、古丈倍升、王峰和逯鹏是否存在未披露的协议或安排？
无论高估值还是高业绩承诺，市场关注的核心无疑是标的公司的持续盈利能力。为此，深交所在问询中直言：“请公司以具有可读性和可理解性的文字，分产品类型和服务模式补充披露中科电子具体主营业务和收入确认会计政策，结合行业格局和市场竞争情况补充说明中科电子行业地位、核心竞争力，并说明其否具有持续盈利能力。”
此外，关于中科电子后续经营管理安排、资产负债率逐年高企的原因、公司与苹果公司的合作协议，以及上市公司后续为中科电子每年提供不低于3亿元的银行非融资性保函的风险等诸多细节，都成为深交所要求公司补充披露的内容。
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