新金融工具准则_新金融监管催动“三类股东”审核明确核查整改将成企业新困扰

2018年1月12日，证监会新闻发布会上监管层给出了“三类股东”在IPO审核中的明确口径。与此同时，随着“三类股东”企业IPO审核进度解冻，困扰拟IPO企业已久的“三类股东”问题成为历史。

新金融监管催动“三类股东”审核明确核查整改将成企业新困扰

2016年初，21世纪经济报道独家报道了一则内容为“拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理”的消息。

该消息也被认为是“三类股东”问题的开端。随着时间的推移，众多拟IPO企业，尤其是来自于新三板市场的拟IPO企业所面临的真正问题是IPO审核进度的冻结。在IPO发审常态化的背景下，这一情况体现得尤为明显，而监管层对“三类股东”问题则采用了不否认也不表态的处理方式。

监管层迟迟不明确审核口径，市场只能自发找寻适应新环境的方法，清理“三类股东”成为了众多拟IPO企业的必然选择。

尽管清理“三类股东”是一劳永逸的解决方法，但仅有不多的企业可以在短时间内完成清理工作，因此市场仍在期待监管层能够明确“三类股东”问题的解决之道。

但新问题随之产生，有市场人士表示“三类股东”问题的主要矛盾将转移到核查的操作层面，化整为零。

需符合最新金融监管要求

1月12日证监会新闻发布会上，新闻发言人常德鹏讲道：“考虑到‘三类股东’问题不仅涉及IPO监管政策，还涉及新三板发展问题，证监会对‘三类股东’问题的处理非常慎重，经反复研究论证，近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在‘三类股东’的监管政策。”

根据21世纪经济报道记者的梳理，证监会从两大方面明确了审核的界限。

首先是基于拟IPO公司股权稳定性的考量。证监会表示，“为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为‘三类股东’”。

不过，根据21世纪经济报道记者记者统计的情况显示，极少有拟 IPO 企业的控股股东，实际控制人以及第一大股东是“三类股东”的情形。

与此同时，证监会要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查。

“‘三类股东’此前一项重要的问题便是可以隐藏一些代持或利益输送的关系，穿透过程中对此提出明确要求符合证监会的监管思路。这也在一定程度上能够保证公司股权机构的稳定。”华泰证券一位资深保代1月12日接受记者采访时表示。

证监会对“三类股东”审核的另一边界则是同最新金融监管方向的结合。

如证监会要求为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划。另外证监会还提出了为确保三类股东依法设立并规范运作，要求相关产品纳入金融监管部门有效监管。

事实上，21世纪经济报道记者从目前正在排队的企业处了解到发行部的要求实际上更为细致。

发行部在反馈给企业的要求中特别点出要求中介机构核查企业的“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》的监管要求。

“这一点肯定是新要求，资管业务指导意见发布没有多久，证监会就将这一内容作为要求，可见该文件影响深远。但值得注意的是，部分‘三类股东’的产品成立已有数年，是否能够满足资管业务指导意见的要求不好说。”前述华泰证券人士分析称。

值得注意的是，此次证监会的要求中并未有包含对“三类股东”持股比例的要求。

“三类股东”持股比例问题是此前市场聚焦的话题，监管层在一些培训会或交流中也透露出会根据持股比例进行划断。如可能会将累计持股不超过5%或单一主体持股不超过5%都可能作为分化的判断标准。

有市场人士表示，不排除未来在实际审核的过程中，发行部会以窗口指导的形式补充明确对持股比例的要求。

预期明确即是利好

“三类股东”官方审核口径发布后，数位市场人士在同21世纪经济报道记者的交流中表达出较为复杂的情绪。

其中一位沪上公募基金专户产品的基金经理1月12日告诉21世纪经济报道记者：“尽管目前明确了审核口径，但从实际操作层面来说，仍面临很多问题，而就我了解的情况来看，核查的工作量是非常大的。”

而九泰基金新三板投资负责人郑立昌1月3日同21世纪经济报道记者交流时也指出：“要求最终出资人出具各种承诺以及核查清楚发行人，中介机构人员的关系，调查职业经历，资金来源，这些核查要求就不容易实现。尽管这些都是正常程序要求，但对三类股东而言困难就比较大，涉及人太多。”

然而，对于“三类股东”这一困扰市场已久的问题，能够明确监管预期在现阶段便是一项利好，而监管明确更大的意义在于对后续“三类股东”产品设立，企业提前安排核查或是清理等事项的影响。

“目前来看很多产品的问题不小，需要极大的精力整改核查，但新成立的产品可以根据最新的要求设立从而可以在一开始就达到监管层的要求。与此同时，对企业来说，应该未雨绸缪，一早便开始核查工作，提高过会的成功率和效率。”前述沪上公募基金人士讲道。

尽管证监会明确了相关监管口径，但戏剧性的是，清理三类股东又重新变成相关企业不得不考虑的一种选择。从近期清理过“三类股东”企业的案例分析，目前清理“三类股东”的路径已经较为成熟，同时也不会影响IPO排队的进度，付出的或仅是财务成本。就21世纪经济报道记者了解的情况，已经有企业想要“快刀斩乱麻”重启清理“三类股东”的计划。